跨國併購成功案例分析_跨國併購經典案例
跨國併購是當代企業國際拓展的重要形式,也是近年來國際直接投資流動的最主要形式之一。隨着經濟全球化進程的加快和我國企業規模的不斷壯大,越來越多的中國企業開始把跨國併購作為對外直接投資、開拓國際市場的新策略。以下是本站小編分享給大家的關於中國企業跨國成功併購案例分析，歡迎大家前來閲讀!
中國企業跨國成功併購案例分析篇1
20xx年11月12日，錦江國際和美國喜達屋集團聯合公佈：雙方就喜達屋資本出售盧浮集團和子公司盧浮酒店集團100%股權簽署相關協議。經此一役，錦江國際旗下酒店將超過2800家，34萬間客房分佈全球52個國家和地區，並由此躋身全球酒店排名前8位。
盧浮酒店集團成立於1976年，是歐洲和法國第二大連鎖酒店集團，其100%股權由喜達屋資本通過旗下私募股權基金持有，截至20xx年6月，盧浮酒店集團佈局全球46個國家，擁有、管理和特許經營1115家酒店，91154間客房。6大酒店品牌覆蓋1—5星級，在歐洲的核心市場具高知名度，位於全球領先地位。
錦江國際與其談判完成後，向旗下經營酒店的上市公司錦江股份發函徵詢是否作為收購方參與該項目。錦江股份決定收購併在上市公司履行完成法定程序後即與喜達屋簽署了《股份購買協議》。
20xx年1月14日，停牌兩個多月的錦江股份發佈公告，擬以百億人民幣巨資收購盧浮集團100%股權，以期拓展國際化戰略。
這是國內酒店業最大一筆海外併購，也是中國證監會於20xx年四季度放開上市公司現金併購政策以來，交易金額最大的一起併購案例。
1月30日，錦江股份股東大會以高達99%的贊成率高票通過此項併購案。錦江股份的戰略投資者弘毅投資當日表示，基於對有限服務型酒店行業的看好以及對錦江股份和收購標的管理團隊的高度肯定，弘毅投資認可本次收購，並將在未來發展中積極履行股東職責。
“品牌管理協同和客源優勢帶來看點，通過跨國收購分享出境遊市場蛋糕。預計此次收購有望增厚錦江股份20xx年淨利潤1350萬—3800萬歐元，按照最新匯率計算，可以增厚公司淨利潤0.96億—2.71億元人民幣。”國信證券的研發報告如是描述。
據《上海國資》瞭解，錦江國際最終收購成功，一是得益與雙方此前的合作基礎。喜達屋資本集團是錦江國際旗下香港上市公司錦江酒店20xx年H股上市時的基石投資人，雙方高層保持着多年的密切溝通。而盧浮酒店集團和錦江股份在20xx年即建立了業務合作關係。更重要的是，錦江國際志在必得的決心和其談判中使用的過人策略，終讓其在眾多國際競購者中脱穎而出。
尋找資產
最近3年，錦江國際頻繁尋找海外酒店資產。其積極海外併購固然有外部因素，上海市委市政府將錦江國際集團定位為未來3-5年上海國資要重點打造的5—8家全球佈局的本土跨國企業之一，無疑是其強大的驅動力之一。但事實上，在錦江高層看來，海外併購更是出於自身發展需要。
“國內酒店業發展已趨飽和，我們認為，不管是酒店的佈局、市場佔領和品牌建設，在中國境內市場，我們能做的事情都做了，因此，錦江的戰略重點是國際市場佈局。
全球佈局跨國經營，既是上海市委市政府和市國資委的要求，也是錦江國際自身戰略的需求。”錦江國際集團副總裁、總法律顧問王傑對《上海國資》介紹。作為錦江國際集團確定的盧浮酒店收購項目統一新聞發言人，王傑是第一次就本項目發表意見。
在佈局北美后，錦江國際將眼光轉向了歐洲市場。瞄準歐洲市場是有理由的。歐元區債務危機過後，諸多中國投資者加大了對歐洲的投資。許多中國企業看到了收購西方消費品牌然後在本土市場擴張的商機。德意志銀行整理的數據顯示，20xx年至20xx年期間，中國在歐盟的直接投資存量翻了兩番，接近270億歐元。
但相對應的是，各家機構對歐洲優質資產的爭奪也日趨激烈。“隨着國際併購的週期性效應，當前全球酒店業資產已經不多，市場只要一有出售酒店資產消息，短時間內就被一搶而空。”王傑表示。
錦江國際曾經參與若干項目的收購談判，但由於各種原因沒有最終成功。而對於盧浮酒店，謹慎的錦江國際亦於3年前開始跟蹤。
20xx年，錦江股份旗下的錦江之星連鎖酒店和盧浮酒店下的經濟型酒店“Cam-panile”開始品牌聯盟。所謂“品牌聯盟”，即在約定的範圍內，錦江之星和盧浮酒店集團將各自的品牌互相許可給對方，供其在協議規定的期限內無償使用。為了保證聯盟酒店的品質，合作雙方都對聯盟酒店進行了實地考察和嚴格的甄選。
根據聯盟計劃，有15家錦江之星在法國的巴黎、尼斯、里昂、馬賽、普羅旺斯、波爾多6個城市同時亮相。法國成為中國經濟型酒店走出國門的第二站，也是錦江之星進入歐洲的首站。錦江之星則在連鎖酒店內介紹盧浮品牌，將盧浮酒店品牌引入中國。
“在中法兩國主要城市推出錦江和盧浮的複合品牌酒店，從而建立在對方主要市場的企業知名度，並推動中法之間的酒店和旅遊業發展，這就是品牌戰略的國際導向。”王傑表示。
收購時機也悄然而至。20xx年，盧浮酒店全資控股方喜達屋集團需要退出。“喜達屋集團進入盧浮酒店時有一個合約安排，7年之後必須退出，20xx年是其最後一年。”王傑介紹。
錦江國際認為，盧浮酒店與錦江之星戰略匹配，本已是全球合作伙伴，在原來合作的基礎上達成併購是現實的願望。
但僅僅依仗前期合作基礎，他們並無完全勝算。“喜達屋一宣佈退出，當時就有66家潛在對手參與競爭，最後經過幾輪篩選，留下來6家，而錦江國際是在這6家之外半路進去的。”王傑介紹。據瞭解，參與此次競購的對手包括歐洲第一大酒店集團雅高和眾多私募機構。
作為第7家潛在收購方的錦江國際並不願意同台參加競價投標過程，“國際併購的競價，非常複雜，價格並不是決定因素，最後的結果往往是，叫價越來越高，但收購成功與否卻並不一定。”王傑表示。
錦江國際決定另闢蹊徑，與喜達屋資本單獨直接進入實質性股權轉讓合同談判。
突破
直接進入股權合同轉讓談判，這是錦江國際在併購法律流程上的重大突破，亦充分利用現代商業社會的契約原則。
“我們避開了一般國際併購過程中先簽訂備忘錄、意向書，然後進行盡職調查，再簽訂合約最後股權交割的傳統流程，如果這樣走一遍，我們就與其他6家沒有區別，而可能項目早已被別人收進囊中。喜達屋認為，錦江國際有很強併購誠意，且因有前期合作基礎，他們對錦江國際的團隊、管理和實力高度認可。”王傑表示。
即便如此，喜達屋資本與其他6家潛在買家的談判則並不放棄。“錦江國際與喜達屋資本約定5天5夜連續晝夜實質性談判，喜達屋的計劃是，如果與錦江國際的談判不成，他們馬上就確定其他買家。”王傑介紹。
20xx年3月21日，錦江國際與喜達屋資本簽署保密協議，對盧浮酒店集團信息備忘錄做初步估值分析。
20xx年5月8日，項目取得上海市國資委的項目備案通知，20xx年6月，項目取得了國家發改委《境外收購或競標項目信息報告確認函》。
但問題是，如直接啟動股權談判，如何避免資產交割時的風險?為此，錦江國際同時進行了資產盡職調查。但其方法與傳統習慣截然不同。
“我們有兩個法律技術條件保證，一是合約談判的同時，請對方開放數據庫，數據庫中包括的是資產狀況、權屬登記、品牌狀況、財務狀況等。鑑於酒店的全球分佈，各國的法律法規又不一樣，情況比較複雜，為此，我們邀請國際專業中介分別進入這些數據庫，進行驗證性盡調。其二，我們在合約裏設計了保證性託底條款及高額違約金，如果對方資產不實，或有其他違約行為，將承擔高達10億美金的違約金，這樣確保併購資產的穩定性和合法性，確保收購資產的安全。”王傑介紹。
錦江國際延請財務顧問調查財務和税收數據，法律顧問對品牌和物業權屬進行檢查，機構從不同的立場，在談判的同時，對開放的數據庫進行盡調，彌補前期現場盡調。王傑認為，“跨國經營的企業有其信譽體系，數據庫的真實性是其企業信譽的證據體現。”而高額的違約責任條款進一步鎖定了併購標的資產真實性。這兩項措施亦讓錦江國際獲得各級監管部門的快速批覆。
從20xx年10月29日起，錦江國際參與喜達屋資本晝夜連續實質性談判，11月3日，雙方終於就協議達成一致，錦江國際集團與喜達屋資本正式簽署了《賣出期權協議》和《保證金託管協議》。
談判完成後，錦江國際立即發函給旗下2家經營酒店的上市公司錦江酒店與錦江股份，錦江股份認為這項資產符合該公司發展戰略，因此，隨後的《股份購買協議》則是由錦江股份與喜達屋資本簽署。
“這是一宗國際併購和中國上市公司重大資產重組的完美對接，既有國際併購和上市公司重大資產重組的一般屬性，又具有創新的國際併購標的與資本市場的運作探索。
為了順利將資產裝進上市公司，我們在籤賣出期權協議時就作了技術安排，協議約定主體的最後選定，可以由錦江國際直接控制的其他關聯企業接盤。”王傑介紹。
先期談判以錦江國際集團的名義，其亦希望這樣能最大程度確保成功。“如果一開始由上市公司談判，早期即要進行信息披露，很難確保成功率。”市場人士表示。
資金來源
錦江國際集團對此次併購似乎早有準備。其資金來源分為兩部分，一為20xx年，錦江國際集團和旗下香港上市公司錦江酒店出售的國內2家酒店資產，包括錦滄文華大酒店100%股權和銀河賓館主樓和裙樓;另一部分是20xx年錦江股份定向增發引進弘毅資本的資金，這兩部分資金來源大約籌集了50億元人民幣。
接下來，則是通過自籌的50億元內存資金作為擔保，以內存外貸的形式在境外擔保貸款相當於102億元人民幣的歐元，貸款利率為1.3%—2.4%，平均控制在2%以下。
“如此安排，既解決收購需要的資金，又降低財務成本，規避匯率風險，獲得內存外貸息差。一方面利用自身酒店資產，盤活資產存量，另一方面利用商業銀行境外貸款，盡力放大財務槓桿。”王傑介紹。
據瞭解，錦江系早在20xx年連續出售的錦滄文華和銀河賓館均屬高端酒店資產，都有顯著特點，比如酒店所處地段優越，物業品牌價值均較高。
當時即有市場分析認為，錦江國際出讓旗下高端酒店，是其實施國際化的一種戰略準備。“目前,上海房地產價格處於階段性高點，而歐美市場的資產價格估值，普遍比國內要低,出售高估值酒店，購入低估值酒店，是國際化中一種高明的運作手段。其出售酒店主要目的是優化資產配置，整合境內外資源。”
當時，這兩家酒店以80倍PE倍數出售，獲得45億元人民幣，而盧浮酒店集團約13億歐元的對價，PE倍數為12倍，撬動效應明顯。“以流動性換取國際化，以市場換取輕資產化。”錦江國際外部董事陸紅軍對《上海國資》表示。
不僅如此，錦江股份由此搭建的併購架構亦極為便於交易。錦江股份通過上海自貿區的錦江資本管理公司將資金匯入香港設立的殼公司，再在盧森堡設立工具公司，香港公司將資金再匯入盧森堡公司。盧森堡是全球税收最低的地區之一，而通過自貿區匯出境外資金，其收購很快通過批准。
交易架構遵循了3條原則，“其一，便於交易，其二，充分考慮到了交易成本，最大程度利用現有政策;其三，控制了國際併購中的法律風險。”市場評價。但上市公司海外資產併購需經過重重審批，況且，錦江股份的大股東為香港上市公司錦江酒店，那麼其交易需兩地監管部門通過。
依賴函
錦江國際集團在此次併購中首次應用依賴函，這亦是國內企業海外併購中第一次利用。
依賴函相當於有約束力的法律條款，根據依賴內容的不同，依賴函的種類多種多樣，有金融、調查、介紹、推薦等，有助於一方利益的依賴，也有新建交易、規劃等，在利益上有助於對方的依賴。
在此次併購中，因為錦江股份是A股上市公司，證監會要求提供的獨立財務顧問書面報告中要有國內法律中介機構提供的法律意見書，如將來出現風險，中介機構必須承擔責任。錦江國際在此次併購中並沒有延請投行參與，因此各類協調需要自身親自解決。
國外機構向國內機構出具依賴函，讓國內機構承認國外機構的盡調報告，這建立了一種新型的法律關係。“國外的併購案例曾發生過，但並沒有嫁接到上市公司，錦江國際第一次嘗試。”王傑介紹。
依賴函是責任的一種轉移和承擔，即國內機構向監管部門表示，完全信賴國外律師事務所出具的盡調報告，如未來發生風險，國內機構需承擔。
國內機構如何可承擔風險?錦江國際為消除顧忌，通過一系列法律關係的設計和依賴函的運用化解法律風險。棘手的法律問題從而得以解決。
目前，上市公司收購已告完成，業內評價，資本運作有着明顯的錦江印記，追求簡便高效實用。
據介紹，收購完成之後，對於核心高價值的酒店資產，錦江股份方面將進行投資、重組，同時更新、改造已在經營底部的酒店。而對非核心酒店資產，將制定合理的發展戰略，保持“輕資產”運營模式。
除了上述的品牌梳理，多方面實現收購之後的增量外，錦江股份方面未來將在管理優化和系統的融合上，還會有更多的動作。但更重要的是，錦江國際旅行社業的出入境旅遊將藉此發力，與酒店業形成上下游產業鏈，以把握中國旅遊業在全球迅速擴張帶來的機遇。據介紹，此項交易完成後，錦江國際境外酒店企業價值已達到約100億元。
另據可靠消息，在法國進行盧浮股權交割完成後法國外交部長兼旅遊部長法比尤斯專門接見了錦江國際集團董事長俞敏亮和總裁郭麗娟，對錦江這次收購盧浮酒店集團表示了良好祝願並希望以此為契機進一步提升中法兩國文化交流和旅遊業發展。
“以此為基礎，錦江國際將加快建設以互聯網為支撐的信息平台,整合境內境外資源，打造以酒店業為引領的綜合性的現代旅遊集團。”錦江國際集團表示。
“走出去”需要法律思維
王傑從法律思維和經濟思維兩個維度概括總結：中國資本正在全世界尋找價值窪地。長遠來看，“走出去”大於“走進來”，是必然趨勢。為此必須統籌考慮和綜合運用國際國內兩個市場，國際國內兩種資源，國際國內兩類規則。觀念先行、世界眼光、戰略引導、制度保障、人才組合成為國際投資的決策路徑。
“走出去”的根本目的是：通過產業全球化和品牌國際化，探索出一條具有中國特色、適應社會主義市場經濟和經濟全球化趨勢的國資國企改革創新發展之路，成為“全球佈局、跨國經營”的世界公司。
特別重要的是創新法律思維，法律系統的極端重要性以及體系替代經驗的必要性尤為重要。在國際經濟運行規律和行業發展邏輯中尋找到法律使命，從國內法和國際商事慣例的法律淵源中把握關鍵的法律問題。以國際規則為主線同時兼顧在東道國和母國法律框架內的法律戰略以及文本設計。努力實現國內國際兩個法律體系的良性互動。把併購重組整合多贏作為國際投資的組合套路。以信息和控制成為關鍵的管控模式。從而實現法律思維和經濟思維及科學思維的三結合。
中國企業跨國成功併購案例分析篇2
20xx年12月8日，聯想集團在北京宣佈，以總價12。5億美元的現金加股票收購IBMPC部門。協議內容包括聯想獲得IBMPC的台式機和筆記本的全球業務，以及原IBMPC的研發中心、製造工廠、全球的經銷網絡和服務中心，新聯想在5年內無償使用IBM及IBM-Think品牌，並永久保留使用全球著名商標Think的權利。介此收購，新聯想一躍成為全球第三大PC廠商。
聯想在付出6.5億美元現金和價值6億美元聯想股票的同時，還承擔了IBM5億美元的淨負債，來自於IBM對供應商的欠款，對PC廠商來説，只要保持交易就會滾動下去不必立即支付，對聯想形成財務壓力。但對於手頭上只有4億美元現金的聯想，融資就是必須的了。在20xx年3月24日，聯想宣佈獲得一項6億美元5年期的銀團貸款，主要用作收購IBMPC業務。
收購後，聯想集團的股權結構為：聯想控股46%，IBM18。9%，公眾流通股35。1%，其中IBM的股份為無投票權且3年內不得出售。為改善公司負債率高，化解財務風險，聯想又在20xx年3月31日，引進了三大戰略投資者，德克薩斯太平洋集團(TexasPacificGroup)、泛大西洋集團(GeneralAtlantic)、新橋投資集團(NewbridgeCapitalLLC)分別出資2億美元、1億美元、5000萬美元，共3。5億美元用於收購IBMPC業務之用。
引入三大戰略投資者之後，聯想收購IBMPC業務的現金和股票也發生了變化，改為8億美元現金和4。5億美元的股票。聯想的股權也隨之發生了變化。聯想控股持有27%，公眾股為35%，職工股為15%，IBM持有13%，三大戰略投資者持有10%(3。5億美元獲得，7年後，聯想或優先股持有人可隨時贖回)。三大戰略投資者入股後，不僅改善了公司的現金流、更優化了公司的股權結構。
中國企業跨國成功併購案例分析篇3
美國強生公司成立於1887年，是世界上規模較大的醫療衞生保健品及消費者護理產品公司之一。強生消費品部目前在中國擁有嬰兒護理產品系列、化粧品業務等。強生於1985年在中國建立第一家合資企業，目前在中國的護膚品牌包括強生嬰兒、露得清以及可伶可俐等。
大寶是北京市人民政府為安置殘疾人就業而設立的國有福利企業，始建於1958年，1985年轉產化粧品。1997年開始，以“價格便宜量又足”的形象出擊的大寶，曾一度在國內日化市場風光無比，連續八年奪得國內護膚類產品的銷售冠軍。20xx年在護膚品行業中大寶的市場份額是17.79%，遠高於其他競爭對手。
20xx年，強生憑23億資金購買了大寶100%的股份，獲得了大寶的所有權，強生與大寶二者同屬化粧品系列。此次併購整合成功的關鍵點在於：首先，大寶品牌的知名度和美譽度都相當不錯。也就是説，強生買了一個“會賺錢的好孩子”，即使不賺，也不可能賠本。其次，大寶產品定位低端，在二三級以及農村市場擁有良好口碑，強生主要產品定位中高端，渠道網絡也集中在大中城市，正好形成渠道資源的互補融合。借道大寶，強生可以更迅速、更有效地開拓中小城市及農村市場。第三，大寶的終端資源相當豐富，它在全國擁有350 個商場專櫃和3000 多個超市專櫃。如此龐大的終端資源，不論是讓大寶繼續沿用，還是“曲線變臉”，鋪上強生旗下其他品牌與產品，都是一筆巨大的市場財富。第四，因為強生是全資收購大寶，擁有了對於大寶品牌及其他資源的絕對支配權，也就從根本上避免了各種可能的問題糾紛。第五，品牌整合至關重要，大寶品牌將繼續被保留。第六，人力資源整合方面，強生和大寶已經在員工安置問題上達成了協議。強生已經承諾幾年內不會辭退大寶現有人員，並且拿出專款解決殘疾員工的生活問題。”